مقدمه

هدف از تدوین این دستورالعمل، تاسیس صندوق های پژوهش و فناوری  است که با مشارکت شرکت های بزرگ ایجاد شده و درصدد جذب فناوري‌ها و سرمايه‌گذاري در محصولات نوآورانه بوده و صرفا در حوزه سرمایه گذاری خطرپذیر فعالیت نمایند. براساس وظایف کارگروه صندوق‌های پژوهش و فناوری غیردولتی مندرج در ماده (8) آیین­نامه اجرایی ماده (44) قانون رفع موانع تولید رقابت­پذیر و ارتقای نظام مالی کشور مصوب 11/5/94 هیات وزیران و به منظور تدوین ضوابط تاسیس و نحوه فعالیت صندوق­های پژوهش و فناوری سرمایه گذاری خطرپذیر شرکتی، دستورالعمل زیر ارائه می­شود.

ماده 1­- تعاریف

واژه‌هاي به كار رفته در اين دستورالعمل به شرح زير تعريف مي‌شوند:

• قانون: قانون رفع موانع تولید رقابت‌پذیر و ارتقای نظام مالی کشور مصوب سال 1394 و اصلاحات بعدی آن است.
• آیین‌نامه: آیین‌نامه اجرایی ماده (44) قانون مصوب سال 1394 هیات وزیران و اصلاحات بعدی آن است.
• دستگاه اجرایی: دستگاه موضوع ماده (5) قانون مدیریت خدمات کشوری است.
• آیین‌نامه داخلی: آیین‌نامه‌ای است که با تبیین نظام تصمیمات و فعالیت‌ها به عملکرد کارگروه رسمیت می‌بخشد و در نخستین جلسه کارگروه به تصویب اعضا رسیده است.
• کارگروه: کارگروه موضوع ماده (8) آیین‌نامه اجرایی ماده (44) قانون است.
• دبیرخانه: دبیرخانه کارگروه است که طبق تبصره 1 ماده (8) آیین­نامه در صندوق نوآوری و شکوفایی مستقر است.
• صندوق: صندوق‌ پژوهش و فناوری غیردولتی سرمایه گذاری خطرپذیر شرکتی، صندوق پژوهش و فناوری است که صرفا در حوزه سرمایه گذاری خطرپذیر دارای مجوز ازکارگروه می باشد.
• صندوق پژوهش و فناوری: صندوق‌های پژوهش و فناوری موضوع ماده (100) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران یا موضوع ماده (45) قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران یا موضوع ماده (44) قانون است که با تأیید و تصویب کارگروه مجوز فعالیت گرفته است.
• اساسنامه نمونه:اساسنامه صندوق‌های پژوهش و فناوری غیردولتی مصوب سال 1394 وزیران و اصلاحات بعدی آن است.
• اساسنامه صندوق: اساسنامه‌ای است که صندوق براساس اساسنامه نمونه، مصوبه کارگروه و این دستورالعمل، در اداره ثبت شرکت­ها و موسسات تجاری به ثبت رسانده است.
• متقاضی : شامل اشخاص حقوقی متقاضی تأسیس صندوق می باشد .
• موسس: متقاضی است که به صورت مستقیم دارای حداقل 70 درصد سهام صندوق باشد.
• نماینده: شخصی است که از سوی موسس به عنوان نماینده تام الاختیار به دبیرخانه معرفی می­شود و فرایند دریافت مجوز تأسیس و مجوز فعالیت صندوق را طی می­کند.
• سرمایه گذاری خطرپذیر : سرمایه‌گذاری در شرکت هایی که عموماً حول محور فناوری و نوآوری شکل گرفته و دارای پتانسیل رشد بالایی هستند و معمولا همراه با کمک‌های مدیریتی، آموزش، هدایت، ایجاد بازار و... است.
• سهامدار مستقیم: شخصیت حقوقی که جزو سهامداران صندوق/ صندوق پژوهش و فناوری باشد.
• سهامدار غیرمستقیم: شخصیت حقوقی که از طریق یکی از سهامداران و یا شرکتهای زیرمجموعه، سهامدار صندوق/ صندوق پژوهش و فناوری باشد.
• شرکت زایشی : شرکتی که از جداسازی یک واحد یا یک شرکت فرعی از شرکت مادر و ایجاد یک شرکت مستقل صورت می پذیرد.
• مجوز تاسیس: مجوزی است که در اجرای ماده (8) آیین‌نامه، بعد از طی مراحل تصویب در کارگروه، توسط دبیرخانه برای مرجع ثبتی صادر و رونوشت آن به متقاضی اعطا می‌شود و در آن ضمن موافقت با تأسیس صندوق در مرجع ثبتی، شرایط تأسیس قید می‌گردد.
• مجوز فعالیت: مجوزی است که پس از احراز شرایط مندرج در این آیین­نامه صادر و به نماینده اعطا می‌شود و در آن با فعالیت صندوق در زمینه­های مصوب، موافقت می‌شود.
• ناظر کارگروه: فردی است که مطابق تبصره (3) ماده (8) آیین‌نامه به منظور انجام وظایف و اقدامات نظارتی کارگروه توسط دبیرخانه برای شرکت در جلسات مجامع عمومی صندوق و یا سایر اقدامات نظارتی معرفی خواهد شد.
• نماینده بخش دولتی: فردي است كه مطابق تبصره (٣)ماده (٨)آيين‌نامه در صورت مشاركت بخش دولتی ( دولت یا دستگاه اجرایی دولتی) در تشكيل صندوق، نماينده بخش دولتی در صندوق خواهد بود.

ماده 2- هدف

ترغیب و هدایت شرکتهای بزرگ به حضور در زیست بوم نوآوری و توسعه نوآوری و فناوری از طریق سرمایه گذاری بر روی ایده ها و طرح های نوآورانه و فناورانه و شرکت های نوپا، فناور، خلاق ، نوآفرین و دانش بنیان

ماده 3-  موضوع فعاليت صندوق عبارت است از:

• سرمایه گذاری خطرپذیر در شرکت ها ، مراکز نوآوری و شتابدهنده هایی با موضوعات فناورانه و نواورانه و نیز بر روی ایده ها و طرح های پژوهشی ، نوآورانه و فناورانه و شرکت های نوپا، فناور، خلاق ، نوآفرین و دانش بنیان
• جذب و یا هدایت منابع مالی دولتی، بانک‌ها و مؤسسات اعتباری مجاز و سایر شرکتها در راستای موضوع فعالیت صندوق.
• اخذ و اعطای کارگزاری و عاملیت و مدیریت منابع مالی اشخاص حقوقی دولتی و غیردولتی در حوزه پژوهشی، نوآوری و فناوری در قالب سرمایه گذاری خطرپذیر
• ارائه خدمات ارزیابی و امکان‌سنجی طرح های کسب‌وکار و نظارت، ارزش‌گذاری پروژه‌ها و طرح‌های پژوهشی، فناوری و نوآورانه.
• مشارکت در تدوین سیاست‌ها و اولویت‌ها و مقررات مرتبط با اهداف صندوق در کشور و کمک به ساماندهی و هم‌افزایی حمایت‌های موجود در کشور.
• ایجاد، توسعه و بهره‏برداری از ابزارهای تامین مالی از قبیل تامین مالی جمعی و صندوق‏های سرمایه‏گذاری خطرپذیر.
• همکاری با مؤسسات و نهادهای داخلی و خارجی و عضویت در مجامع تخصصی مرتبط در راستای اهداف صندوق.

فصل اول: اعطای مجوز تأسیس  و فعالیت

ماده 4- متقاضی تاسیس باید دارای شرایط ذیل باشد:

• دارای شخصیت حقوقی باشد و متناسب با قانون تأسیس مربوطه، صورت­های مالی حسابرسی شده، اظهارنامه مالیاتی و یا سایراسناد مالی مورد نیاز ارائه نمایند.
• به صورت مستقیم و غیر مستقیم سهامدار صندوق دیگری نباشد.
• به صورت مستقیم سهامدار صندوق پژوهش و فناوری نبوده و به صورت غیرمستقیم حداکثر در یک صندوق پژوهش و فناوری سهامدار باشد.
• توان تامین سرمایه لازم برای تاسیس صندوق را دارا باشد . سرمایه ثبتی متقاضیان حداقل به میزان درصد سهامداری در صندوق در شرف تاسیس باشد.
• دارای بدهی قطعی مالیاتی بر اساس فهرست اعلامی سازمان امور مالیاتی کشور به بانک مرکزی نباشد.
• طبق صورت‌های مالی حسابرسی شده یا اظهارنامه مالیاتی و مستندات عملکردی، مشمول ماده 141 اصلاحیه قانون تجارت نباشد.
• دارای صورت­های مالی حسابرسی شده با اظهار نظر مقبول حسابرس باشد و یا در صورت اظهار نظر مشروط دارای شرطی نباشد که مانع از فعالیت‌های آتی صندوق در شرف تأسیس باشد.
• صورتهای مالی فاقد زیان انباشته باشد .
• دارای جریان نقدی عملیاتی مثبت باشد.
• نسبت حقوق صاحبان سهام متقاضی به دارایی ها حداقل 30% باشد.

ماده 5- موسس صندوق تاسیس باید دارای شرایط ذیل باشد:

• باید جزو 300 شرکت برتر رتبه بندی شرکت های برتر ایرانی (IMI) (سازمان مدیریت صنعتی) در سه سال اخیر باشد یا جزو شرکتهای پذیرفته شده در بازار اول و دوم بورس اوراق بهادار و فرابورس باشد یا سرمایه ثبتی بالای 3،500 میلیارد ریال داشته باشد.

تبصره-  نهادهای مالی دارای مجوز از سازمان بورس و بانک ها، نهادهای پولی و موسسات اعتباری دارای مجوز از بانک مرکزی  و بیمه مرکزی نمی توانند سهامدار صندوق شوند.

• دلایل توجیهی خود را برای تاسیس صندوق ارائه نماید .
• دارای عملکرد در حوزه تحقیق و توسعه (زیرساخت، پرسنلی، مالی، محصول و ...) با حداقل یکی ازشروط ذیل باشد:
  • برای انجام فعاليت‌هاي تحقيق و توسعه خود یک شرکت مستقل با حداقل سه سال سابقه فعالیت داشته باشد.
  • شرکت دارای مجوز تحقیق و توسعه از وزارت صنعت ، معدن و تجارت باشد .
  • دارای حداقل یک قرارداد تحقيق و توسعه به مبلغ حداقل نیم درصد فروش در هر سال با دانشگاه ها و واحدهای پژوهشی و فناوری دارای مجوز از وزارتین،  درسه سال اخیر باشد.
  • هزینه‏های تحقیق و توسعه در صورتهای مالی سه سال گذشته شناسایی شده باشد.
  • هزینه های تحقیق توسعه در سند بودجه سه سال اخیر برآورد شده باشد.
  • دارای شرکت زایشی مبتنی بر فناوری و نوآوری باشد.
  • در سه سال اخیر، محصول جدید، بهبود فرآیند یا محصول مبتنی بر خرید حق امتیاز اختراعات (ثبت شده)، انواع روش های انتقال فناوری رسمی از جمله خرید دانش فنی، ادغام و تملک[1]، همکاری مشترک[2]، تامین مالی تحقیقات[3]، اتحاد استراتژیک[4]، کنسرسیوم[5] و سایر اقسام دانش از بنگاه ها و سازمان های دیگر انجام داده باشد.
  • موسس دارای حداقل یک تجربه سرمایه گذاری خطرپذیر با عمر بیش از یکسال باشد.

ماده 6-مجوز تأسیس صندوق براساس شرایط زیر اعطا می­شود:

• ترکیب متقاضیان صندوق حداقل سه شخصیت حقوقی بوده و دارای سیاست‌ها، اهداف، برنامه ها و عملیات مربوط به سرمایه گذاری خطرپذیر متناسب و مرتبط با سیاست‌های کلان موسس و سهامداران تنظيم شده باشد.
• برای احراز رعایت حداکثر سقف مجاز مالکیت و حاکمیت بخش دولتی و همچنین رعایت سقف سهامداری در سایر صندوق ها، لازم است متقاضیان تأسیس، اطلاعات و مستندات لایه‌های بعدی سهامداران خود را به دبیرخانه ارائه نمایند.
• در انتخاب و پیشنهاد اعضای هیأت مدیره، افرادی معرفی شوند که دارای سابقه فعالیت مرتبط در حوزه‌ فناوری و نوآوری، حوزه مالی و سرمایه‌گذاری برخوردار باشند.
• اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل پیشنهادی صندوق دارای بدهی غیرجاری به بانکها، موسسات اعتباری غیربانکی و سایر بنگاه­های واسطه پولی اعم از دولتی یا غیردولتی یا چک برگشتی رفع سوء اثر نشده در نظام بانکی کشور نباشند و در سامانه اعتبارسنجی بانک مرکزی از حداقل رتبه اعتباری B برخوردار باشند.
• نام پيشنهادي براي صندوق متضمن عنوان صندوق پژوهش و فناوری خطرپذیر شرکتی و مناسب باشد و با نام­هاي ثبت شده ديگر مشابه نباشد و به گونه‌اي گمراه كننده، انتخاب نشده باشد.

تبصره- نام صندوق مي‌تواند از طرق زير گمراه كننده باشد:

الف) استفاده از كلمات و عباراتي نظير "ايران"، "ملي" و غيره در نام صندوق كه معمولاً از طرف اشخاص و نهادهاي وابسته به دولت و حاکمیت استفاده مي‌شوند.

ب) استفاده از كلمات و عباراتي كه عرفاً به ذهن مخاطب وابسته بودن شركت به شخص يا اشخاص خاصي را (اعم از دولتي يا خصوصي) متبادر نمايد، در حالي كه چنين وابستگي وجود نداشته باشد.

ماده 7- سهامداری صندوق‌های پژوهش و فناوری غیردولتی، در صندوق در شرف تأسیس با رعایت شرایط ذیل امکان‌پذیر است؛

• میزان مشارکت صندوق های پژوهش و فناوری متقاضی در صندوق در شرف تأسیس منفرداً و مجموعاً تا سقف 20 درصد سرمایه مجاز است.
• صندوق های پژوهش و فناوری دارای مجوز فعالیت باید به میزان سهم­الشرکه خود در سرمایه صندوق در شرف تأسیس، افزایش سرمایه تأدیه شده داشته باشد.
• صندوق پژوهش و فناوری متقاضی سهامداری در صندوق در شرف تأسیس، باید دارای حداقل پنج سال سابقه فعالیت بوده و عملکرد در حوزه سرمایه گذاری خطرپذیر داشته باشد.
• دلایل توجیهی سهامداری صندوق پژوهش و فناوری متقاضی در صندوق در شرف تأسیس تشریح گردد.
• سرمایه صندوق در شرف تأسیس بدون احتساب آورده صندوق پژوهش و فناوری متقاضی باید بیشتر از حداقل سرمایه مصوب کارگروه باشد.

ماده 8- حداقل سرمایه اولیه برای اخذ مجوز تأسیس 500 میلیارد ریال تعیین می­گردد که به صورت نقد و به پول رایج کشور پرداخت می­شود و باید حداکثر طی مدت یک سال به طور کامل تأدیه شود.

تبصره 1- تأمین سرمایه صندوق نباید به طور مستقیم یا غیرمستقیم از محل پذیره نویسی ، تسهیلات دریافتی از بانک­ها، صندوق‌های مالی، موسسات اعتباری غیربانکی و سایر بنگاه­های واسطه پولی اعم از دولتی و غیردولتی تحت نظارت بانک مرکزی تأمین شود.

تبصره 2- کاهش سرمایه صندوق‌ها ممنوع می باشد.

ماده 9- یکی از اعضای هیات مدیره یا مدیران ارشد موسس،  باید در هیات مدیره صندوق سرمایه گذاری خطرپذیر شرکتی  باشند .

ماده 10-تغییرموضوعات فعالیت صندوق‌های پژوهش و فناوری خطرپذیر شرکتی به صندوق‌های پژوهش و فناوری و ورود به سایر موضوعات فعالیت اساسنامه نمونه ممنوع می باشد.

ماده 11- تعیین نماینده/نمایندگان بخش دولتی در مجمع عمومی صندوق مطابق با شرایط زیر انجام می­شود:

• نماینده/نمایندگان بخش دولتی با رعایت قوانین و مقررات مربوط بصورت کتبی از سوی دستگاه اجرایی معرفی گردند.
• نماینده/نمایندگان بخش دولتی در هیأت مدیره صندوق مطابق با قانون تجارت از میان نمایندگان معرفی شده بخش دولت که در مجمع عمومی صندوق حضور دارند، انتخاب می‌شوند.
• متناسب با افزایش سهام بخش دولت، تعداد نمایندگان دولت در صندوق با 3 عضو هیأت مدیره به حداکثر یک عضو هیأت مدیره و در صندوق با 5 عضو هیأت مدیره به حداکثر 2 عضو هیأت مدیره خواهد رسید.

ماده 12- ظرف مدت 30 روز كاري پس از تكميل و ارائه مدارك و اطلاعات به دبیرخانه، دبیرخانه موظف است در چهار سطح به شرح ذیل اسناد و مدارک را بررسی نماید. در صورت احراز شرايط و تأیید کارگروه، مجوز تأسيس صندوق توسط دبیرخانه، صادر و به متقاضي تسليم مي‌شود.

• سطح اول: ارزیابی ترکیب سهامداران و هویت سنجی سهامداران بخش خصوصی از طریق سامانه اداره ثبت شرکتها به منظور تاکید بر حضور سهامداران خصوصی باسابقه و با تجربه در حوزه‏های فناوری و نوآوری، صنعتی و مالی
• سطح دوم: بررسی مدل کسب و کار صندوق
• سطح سوم: اهلیت سنجی و بررسی صلاحیت هیات مدیره از طریق بررسی رزومه و مصاحبه با آنها به منظور استفاده از نیروهای متخصص در حوزه‏های فعالیت صندوق
• سطح چهارم: ارزیابی ظرفیت مالی سهامداران

ماده 13- چنانچه متقاضیان، حائز شرایط مندرج در این دستورالعمل نباشند، دبیرخانه صرفاً برای یک بار مراتب را به طور مکتوب جهت انجام اصلاحات لازم به متقاضی اعلام می‌نماید. در صورتی که متقاضیان ظرف دو ماه پس از تاریخ اعلام دبیرخانه، نسبت به رفع کامل ایرادات و نواقص اقدام ننماید، تقاضای تسلیم شده کان لم یکن تلقی خواهد شد. در هر حال، در صورت مخالفت دبیرخانه، لازم است مراتب با ذکر دلایل به متقاضیان اعلام شود.

ماده 14- پس از صدور و ابلاغ مجوز تأسيس صندوق، هیأت مدیره صندوق شش ماه مهلت خواهد داشت تا نسبت به انجام اقدامات ذیل مبادرت ورزند و مدارك مربوطه را به دبیرخانه تسليم كند، در غير اين‌صورت مجوز تأسيس صادره از درجه‌ي اعتبار ساقط خواهد شد.

• ثبت يك شركت سهامي خاص به‌نام شرکت صندوق پژوهش و فناوری سرمایه‌گذاری خطر‌پذیر شرکتی طبق مجوز تاسیس
• ارائه آگهی تأسیس، تعیین سهام، مدیران و معرفی صاحبان امضای مجاز به دبیرخانه
• تمهید حداقل الزامات آغاز فعالیت صندوق از جمله تدارک محل فعالیت، تأمین نیروی انسانی و فراهم آوردن تجهیزات مورد نیاز برای استقرار نرم‌افزارهای متمرکز مالی و حسابداری
• تدوین و ارائه آیین‌نامه­های مالی، معاملاتی، اعطای تسهیلات و قبول تعهدات، سرمایه‌گذاری، اعطای ضمانت­نامه، نگهداری و امحاء اسناد به دبیرخانه
• انجام سایر اقداماتی که توسط دبیرخانه تعیین می­شود

تبصره- براساس تقاضاي متقاضي و ذكر دلايل موجه، دبیرخانه مي‌تواند مهلت موضوع اين ماده را حداكثر تا سه ماه تمديد كند.

ماده 15­- در طول زمان اعتبار مجوز تأسیس، تغییر ترکیب متقاضیان و یا اعلام انصراف هر یک از آنها بدون تأیید دبیرخانه مجاز نخواهد بود. تغییر بیش از 25 درصد در ترکیب سهامداران یا تغییر سهامدار عمده، منوط به اخذ تأییدیه از کارگروه خواهد بود.

ماده 16- تأسيس صندوق بر اساس مجوز دبیرخانه و یا ثبت صندوق تحت عنوان " شرکت صندوق پژوهش و فناوری سرمایه‌گذاری خطر‌پذیر شرکتی"، به عنوان مجوز فعاليت محسوب نمي‌شود و شروع به فعاليت صندوق منوط به دريافت مجوز فعاليت است.

ماده 17- پس از ثبت آگهی تأسیس در روزنامه رسمی، صندوق بايد جهت تطبیق و تأیید، مدارك زير را به دبیرخانه ارائه نمايد.

• اساسنامه‌ي صندوق؛
• تصوير آگهي تأسيس مندرج در روزنامه رسمي كشور؛

ماده 18- در صورت احراز شرايط مندرج در ماده (14) و ماده (17)، دبیرخانه نسبت به صدور مجوز فعاليت اقدام می­نماید.

ماده 19- صندوق‌ها‌ مكلفند ترتیبی اتخاذ نمایند که مجوز فعالیت در محل صندوق‌ و صفحه نخست سامانه اینترنتی صندوق به‌طور روشن‌ و مكتوب‌ و به‌گونه‌اي‌ كه‌ براي‌ همگان‌ قابل‌ رؤيت‌ باشد، نصب نمایند.

ماده 20- دبیرخانه حسب شرایط و با تصویب کارگروه، می­تواند بررسی هرگونه درخواست برای مجوز تأسیس صندوق برای درخواست­های واصله را تا مدت زمانی معین، به حالت تعلیق درآورد.

فصل دوم: هدایت و نظارت بر عملکرد صندوق‌ها

ماده 21- کارگروه برای انجام وظایف و اقدامات نظارتی خود بر نحوة عملكرد صندوق­ها و رعايت ضوابط کارگروه از سوي آنها،‏ به طور عمده بر موارد زير تأكيد می­نماید:

• فعاليت اصلي شركت، به نحوي كه نسبت به رعايت چارچوب مندرج در اساسنامه صندوق، قوانین و مقررات اطمينان حاصل شود؛
• اطمینان از ساختار مديريت صندوق به نحوی که موجب تقویت و توسعه فعالیت صندوق گردد؛
• ارائه گزارش­هاي مورد نیاز سازمان­های ذیصلاح در زمان مقرر و در چارچوب مقررات انجام ‏پذیرد.

تبصره - انجام وظایف و اقدامات نظارتی کارگروه بر نحوة عملكرد صندوق‌ها توسط دبیرخانه انجام می‌شود.

ماده 22- دبیرخانه برای تهیه گزارش‌های ارزیابی عملکرد سالانه و دوره­ای صندوق­ها، می­تواند به صورت ادواري یا در مواقع لزوم، مدارك و هرگونه مستندات صندوق و هرگونه اماکن متعلق به صندوق یا تحت اختیار یا کنترل وی را با اهداف زیر مورد بازرسی قرار دهد یا ارائه اطلاعات، مدارك و گزارش‏هایی را از صندوق درخواست نماید:

• اطمینان از تهیه و نگهداري اسناد، مدارك، گزارشها و دفاتر مالی مطابق قوانین و مقررات؛
• اطمینان از حفظ شرایط تعیین شده براي تأسیس و فعالیت صندوق؛
• بررسی شکایات و اعتراضات رسیده از سوي مشتري یا افراد دیگر؛
• بررسی تخلفات احتمالی صندوق؛
• تهیه­ي گزارش­ها، اسناد و مدارك براي سایر نهادهاي ذیصلاح.

تبصره - صندوق موظف است کلیه‏ي اطلاعات، اسناد، مدارك و گزارشهاي مورد درخواست را در موعد مقرر در اختیار دبیرخانه قرار دهد و به سوالات نمایندگان دبیرخانه پاسخ داده و امکان بازرسی از دفاتر، مدارك و اماکن مورد نظر را براي نمایندگان دبیرخانه بدون فوت وقت فراهم آورد.

ماده 23- صندوق موظف است اطلاعات مربوط به صورت­های مالی و همچنین گزارش عملکرد هیأت مدیره و رویدادهای با اهمیت طی دوره مالی را در مقاطع زمانی سالانه برای دبیرخانه ارسال نماید.

ماده 24- صندوق موظف است سامانه جامع اطلاعات مشتریان خود را به گونه‏ای ایجاد نماید که هرگونه اطلاعات و آمار مورد نیاز دبیرخانه اعم از مالی یا غیرمالی را به صورت ادواری یا موردی و انفرادی یا تلفیقی حداکثر ظرف مدت ده روز در اختیار دبیرخانه قرار دهد.

ماده 25- صندوق موظف است طبق اساسنامه صندوق و قوانین و مقررات در زمان مقرر نسبت به برگزاری مجامع عمومی خود اقدام نماید.

تبصره 1 - علت هرگونه تاخیر در برگزاری مجمع عمومی عادی سالیانه صندوق باید بصورت کتبی به اطلاع دبیرخانه برسد.

تبصره 2- رعایت محرمانگی و حفظ کلیه اسناد و مدارکی که صندوق در اختیار دبیرخانه می­گذارد، برعهده دبیرخانه است.

ماده 26- مطابق با تبصره (3) ماده (8) آیین­نامه، نماینده دبیرخانه به عنوان ناظر کارگروه موظف به شرکت در تمامی مجامع عمومی شامل عادی، عادی بطور فوق العاده و فوق العاده صندوق­ها خواهد بود.

ماده 27-کلیه صورتجلسات قابل درج در روزنامه رسمی باید با تایید و مهر دبیرخانه به اداره ثبت شرکت­ها ارسال گردد.

ماده 28-  صندوق­، بازرس قانونی و حسابرس خود را از بین موسسات حسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمی ایران که در فهرست حسابرسان معتمد و مورد تایید بانک مرکزی یا سازمان بورس و اوراق بهادار وجود دارد، انتخاب کند و قرارداد خود را به گونه‏اي تنظیم نماید که بازرس یا حسابرس، رعایت قوانین و مقررات از جمله قانون مبارزه با پولشویی و آیین­نامه­ها و دستورالعمل­های مرتبط با آن، این دستورالعمل و شیوه نامه­های مرتبط، آیین‏نامه‏هاي داخلی صندوق، ثبت صحیح حسابهاي مشتري را بررسی و در مورد آنها در گزارش سالیانه خود اظهارنظر نماید. هزینه‏ي این رسیدگی بر عهده‏ي صندوق است و در قرارداد مربوطه پیش‏بینی می‏شود.

تبصره - صندوق نمی­تواند بازرس قانونی و حسابرسی را که برای پنج سال متوالی بازرسی و حسابرسی آنرا بر عهده داشته است، برای سال ششم به عنوان بازرس یا حسابرس انتخاب نماید مگر آنکه سازمان حسابرسی به عنوان بازرس یا حسابرس صندوق تعیین شده باشد.

ماده 29- در صورت درخواست یا وصول شکایت احدی از سهامداران، صاحبان منابع مالی یا مشتریان صندوق، دبیرخانه می­تواند درخواست تهیه‏ي گزارش ویژه‏ي حسابرسی از صندوق نماید. صندوق باید علاوه بر انعقاد قرارداد حسابرسی موارد خاص با موسسه حسابرسی مورد تأیید دبیرخانه، نسبت به ارائه‏ي اطلاعات، اسناد و مدارك لازم براي تهیه‏ي این گزارش اقدام و هزینه‏هاي تهیه‏ي گزارش مذکور را بپردازد.

ماده 30- دبیرخانه می‏تواند نسبت به سلب صلاحیت حرفه‏ای اعضاء هیئت مدیره و مدیرعامل که از قوانین و مقررات مربوط و همچنین مفاد اساسنامه صندوق تخطی نموده، اقدام نماید. در این صورت سهامداران موظف­اند ظرف مدت یکماه نسبت به برگزاری مجمع عمومی و انتخاب عضو یا اعضاء جدید اقدام نمایند.

ماده 31- تشخیص موارد تخلف از مفاد این دستورالعمل‏ و شیوه نامه‌های مرتبط به عهده دبیرخانه می­باشد.

ماده 32- دبیرخانه موظف است مطابق با مصوبات کارگروه در خصوص راهبردها و سیاست‌های کلان زیست بوم فناوری و نوآوری کشور، برنامه‌ی سالانه‌ای را جهت هدایت صندوق‌ها به سوی اهداف مذکور تدوین و با مشارکت صندوق‌ها نسبت به تحقق آنها اقدام نماید.

ماده 33- هرگونه تغییر در ترکیب و ساختار سهامداران و متعاقباً اعضای هیأت مدیره صندوق‌ها باید مطابق با بندهای 1 تا 10 بند (الف) ماده (2)، بند 4، 6 و 7 بند (ج) ماده (2) این دستورالعمل باشد.

فصل سوم: لغو مجوز

ماده 34- در این دستورالعمل‏ و شیوه نامه­های مرتبط، مرجع رسیدگی به "مرحله لغو مجوز فعالیت صندوق و لغو مجوز تاسیس صندوق، محدود نمودن فعالیت صندوق برای مدت معین، تعلیق فعالیت و تعطیلی شعبه یا نمایندگی" کارگروه و مرجع صدور انواع اخطارها دبیرخانه می­باشد.

تبصره - صندوقی که مجوز آن لغو می­شود، از تاریخ لغو مجوز، حق انجام هیچ یک از فعالیت­های موضوع ماده (5) اساسنامه صندوق را نخواهد داشت.

ماده 35- تخلف صندوق از مفاد این دستورالعمل‏ و شیوه نامه­ها توسط دبیرخانه رسیدگی می­شود. در صورت احراز تخلف، مرجع رسیدگی کننده متناسباً یک یا چند مورد از تنبیهات زیر را در نظر می­گیرد:

• تذکر کتبی به صندوق بدون درج در پرونده؛
• تذکر کتبی به صندوق با درج در پرونده؛
• تعلیق فعالیت شعبه یا نمایندگی که تخلف از طریق آن صورت پذیرفته حداکثر تا یک سال؛
• الزام به تعطیلی شعبه یا نمایندگی که تخلف از طریق آن صورت پذیرفته؛
• محدود­کردن فعالیت صندوق حداکثر تا یک سال؛
• محرومیت از ارائه فعالیت صندوق حداکثر تا یک سال؛
• لغو مجوز فعالیت صندوق؛
• لغو مجوز تأسیس صندوق؛

تبصره - برای هر یک از اقدامات فوق دبیرخانه موظف به تهیه گزارشات کارشناسی و تفصیلی می­باشد و گزارشات مدیریتی از اقدامات مربوط به ایجاد محدودیت، تعلیق و تعطیلی شعب و نمایندگی باید در جلسه کارگروه به اطلاع اعضا کارگروه رسانده شود.

ماده 36- مرجع رسیدگی به تخلفات می­تواند به منظور پیشگیري از تکرار تخلف یا گسترش دامنه‏ي آن، اعاده‏ي وضعیت به قبل از انجام تخلف یا رفع اثرات تخلف انجام شده، صندوق را ملزم به موارد زیر نماید:

• اصلاح یا تقویت نظام کنترل­هاي داخلی؛
• اصلاح رویه‏ها و آیین نامه‏هاي داخلی؛
• تأمین، تکمیل و آموزش نیروي انسانی در بخش­ها و زمینه‏هاي خاص؛
• منع صندوق از گسترش کمی و یا جغرافیایی فعالیت­ها تا زمان احراز شرایطی خاص.

مرجع رسیدگی همچنین می­تواند براي انجام موارد موضوع این ماده، مهلت تعیین کرده و رفع تعلیق از تمام یا بخشی از فعالیتها یا رفع محدودیت از فعالیتهاي صندوق را منوط به اجراي آنها در مهلت مقرر نماید.

تبصره - اعمال تنبیهات موضوع این ماده مانع از مجازاتهایی که در قوانین در صورت ارتکاب جرم پیش بینی شده یا مانع از جبران خساراتی که در اثر ارتکاب تخلفات یا جرایم به مشتري یا سایر اشخاص وارد شده، نخواهد شد.

فصل چهارم: سایر موارد

ماده 37- اشخاص مکلف به دریافت مجوز تأسیس یا فعالیت

تأسیس هر نوع شخص حقوقی که در نام خود از سه عبارت "صندوق" و "پژوهش و فناوری" و " سرمایه گذاری خطرپذیر شرکتی" توأمان به طور متصل یا به طور منفصل استفاده نماید یا تغییر نام یک شخص حقوقی تأسیس شده به نامی که در آن از سه عبارت مذکور به طور متصل یا منفصل استفاده شود، منوط به دریافت مجوز تأسیس از کارگروه است و آن شخص حقوقی باید ضمن احراز شرایط مذکور در این دستورالعمل، تقاضای ثبت خود را به کارگروه ارائه نماید.

ماده 38- در صورتی که صندوق، درخواست ایجاد شعب در مناطق دیگر داشته باشد، ملزم است الف) سرمایه صندوق تماماً تأدیه شده باشد و ب) دلایل توجیهی ایجاد شعبه برای دبیرخانه تشریح گردد.

ماده 39- امکان انعقاد قرارداد نمایندگی طبق موضوع ماده (5) اساسنامه صندوق با اطلاع دبیرخانه امکان‌پذیر است.

ماده 40- در صورت لزوم دبیرخانه نسبت به تدوین شیوه‌نامه­های مرتبط با موضوعات این دستورالعمل اقدام می‌نماید.

ماده 41- این دستورالعمل در 41  ماده و 13  تبصره در تاریخ 26/08/1399 به تصویب کارگروه رسید و از تاریخ تصویب لازم الاجرا می­باشد.

[1] Merger&Acquisition

[2] Joint venture

[3] Research funding

[4] Strategic alliance

[5] Consortium

دستورالعمل تاسیس و نحوه فعالیت صندوق‌های پژوهش و فناوری سرمایه‌گذاری خطرپذیر شرکتی